Aktieägarna i Bankaktiebolaget Nordiska (publ), org.nr 556760-6032, kallas till årsstämma som hålls i bolagets lokaler på adressen Riddargatan 10, 114 35, Stockholm, fredagen den 27 juni 2025 kl. 13.00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per avstämningsdagen den 18 juni 2025,

dels ha anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget tillhanda senast den 23 juni 2025.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till [email protected] eller skriftligen till Bankaktiebolaget Nordiska (publ), Att: Filip Dahlstedt, Box 173, 101 23 Stockholm. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt ombud eller ställföreträdare och antal biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 18 juni 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 23 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar medtas till stämman. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar även medtas. Kopia av fullmakt samt eventuella behörighetshandlingar bör bifogas anmälan till stämman. Fullmakter utan särskild bestämmelse om giltighetstid gäller i ett år från utfärdandet.

Förslag till dagordning

1.        Val av ordförande vid stämman.

2.        Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.        Godkännande av dagordning.

4.        Val av en eller två justeringsmän.

5.        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.        Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7.        Beslut om:

a.     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

b.     dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och

c.     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör.

8.        Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.

9.        Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna samt revisorer.

10.      Val av styrelse, eventuella suppleanter samt revisorer.

11.      Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

12.      Beslut om incitamentsprogram för personal genom emission av teckningsoptioner serie 2025/2028 A.

13.      Beslut om incitamentsprogram för styrelseledamöter genom emission av teckningsoptioner serie 2025/2028 B.

14.      Stämmans avslutande.

____________________

Stockholm i maj 2025

Styrelsen för Bankaktiebolaget Nordiska (publ)

Förslag till beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen (punkt 7a)

Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen som framgår av årsredovisningen fastställs av stämman.

Förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att vinsten enligt den fastställda balansräkningen ska disponeras på så sätt att ett belopp om totalt 3 200 000 kronor (motsvarande 8 kronor per preferensaktie fördelat på kvartalsvis utbetalning om 2 kronor per preferensaktie) ska delas ut till de befintliga preferensaktieägarna. Resterande resultat föreslås balanseras i ny räkning.

Enligt bolags­ordningen ska avstämningsdagar för utdelningen vara 28 februari, 10 maj, 31 augusti och 15 november, eller i förekommande fall närmast förestående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

Förslag enligt punkterna 8-10 (antalet styrelseledamöter, val av styrelse, revisorer m.m.)

De fullständiga förslagen för punkterna 8–10 kommer lämnas senast på stämman.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolags­stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till och med nästa årsstämma 2026, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till att tillåta avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) möjliggöra för användningen av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som betalning eller finans­iering för förvärv av tillgångar eller verksamheter (ii) att stärka bolagets kapitalbas eller (iii) anskaffa kapital eller affärsförbindelser för andra investeringar i verksamheten.

Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat sålunda att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som innebär utgivande (vid teckning, inlösen eller konvertering) av aktier motsvarande mer än tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i bolaget vid det tillfälle detta bemyndigandet utnyttjas av styrelsen för första gången. För det fall nya aktier, teckningsoptioner, konvertibler emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknads­mässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolags­verket eller annars av formella skäl.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med förslaget kräver biträde av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag om incitamentsprogram för personal genom emission av teckningsoptioner serie 2025/2028 A (punkt 12)

Det föreslås att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor till vissa ledande befattningshavare i Bankaktiebolaget Nordiska (publ) (förutom VD), Rocker AB (publ) och Umeå Release Finans­ AB samt vissa övriga nyckelpersoner i koncernen.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 2 200 000 teckningsoptioner.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma medlemmar i Bankaktiebolaget Nordiska (publ)s ledningsgrupp (förutom VD), den verkställande direktören i Rocker AB (publ), ledande befattningshavare i Umeå Release Finans­ AB samt vissa övriga nyckelpersoner i koncernen enligt följande fördelning:

Tilldelning kan komma att ske med ett lägre antal än vad som framgår ovan.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom ledande befattningshavare och vissa övriga nyckelpersoner kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den dag som infaller fyra veckor efter stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna.

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska ges ut mot betalning. Det belopp som ska betalas för varje teckningsoption ska uppgå till teckningsoptionens marknads­värde på dagen för stämman, beräknat enligt värderingsmetoden Black & Scholes. Grunden för teckningsoptionens teckningskurs är teckningsoptionernas marknads­värde. Tecknade teckningsoptioner ska betalas senast två veckor från sista dag i teckningstiden för teckningsoptionerna.

Villkor för teckningsoptionerna

Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget.

Teckningskursen för varje ny stamaktie ska uppgå till 24 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den dag som infaller tre (3) år efter den dag som bolaget beslutar att emittera teckningsoptionerna till och med den dag som infaller trettio (30) kalenderdagar därefter. Styrelsen ska kunna förlänga tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas om innehavare är förhindrad att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga i enlighet med aktiebolags­lagen (2005:551). Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för sedvanlig omräkning i vissa fall.

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 2 200 000 teckningsoptioner ökas med 2 200 000 kronor, med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Övrigt

Deltagarna kommer genom avtal åta sig att innan de överlåter teckningsoptioner, först erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna. Eventuella återköpta teckningsoptioner får bolaget överlåta till anställda inom de ramar som anges ovan. Sådan överlåtelse ska ske till marknads­värde.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med förslaget kräver biträde av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolags­verket eller annars av formella skäl.

Kostnader

Med hänsyn till att teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att motsvara ett beräknat marknads­värde bedöms inte teckningsoptionsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende programmet.

Förslag om incitamentsprogram för styrelseledamöter genom emission av teckningsoptioner serie 2025/2028 B (punkt 13)

En grupp av aktieägare föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor till vissa styrelseledamöter i Bankaktiebolaget Nordiska (publ). Styrelsen har inte deltagit i beredning av eller beslut om förslaget.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 300 000 teckningsoptioner.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedanstående styrelseledamöter i bolaget enligt angiven fördelning:

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla kompetenta och engagerade styrelseledamöter.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den dag som infaller fyra veckor efter stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna.

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska ges ut mot betalning. Det belopp som ska betalas för varje teckningsoption ska uppgå till teckningsoptionens marknads­värde på dagen för stämman, beräknat enligt värderingsmetoden Black & Scholes. Grunden för teckningsoptionens teckningskurs är teckningsoptionernas marknads­värde. Tecknade teckningsoptioner ska betalas senast två veckor från sista dag i teckningstiden för teckningsoptionerna.

Villkor för teckningsoptionerna

Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget.

Teckningskursen för varje ny stamaktie ska uppgå till 24 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den dag som infaller tre (3) år efter den dag som bolaget beslutar att emittera teckningsoptionerna till och med den dag som infaller trettio (30) kalenderdagar därefter. Styrelsen ska kunna förlänga tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas om innehavaren är förhindrad att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga i enlighet med aktiebolags­lagen (2005:551). Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för sedvanlig omräkning i vissa fall.

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 300 000 teckningsoptioner ökas med 300 000 kronor, med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Övrigt

Deltagarna kommer genom avtal åta sig att innan de överlåter teckningsoptioner, först erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna. Eventuella återköpta teckningsoptioner får bolaget överlåta till styrelseledamöter som omfattas av programmet inom de ramar som anges ovan. Sådan överlåtelse ska ske till marknads­värde.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med förslaget kräver biträde av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolags­verket eller annars av formella skäl.

Kostnader

Med hänsyn till att teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att motsvara ett beräknat marknads­värde bedöms inte teckningsoptionsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende programmet.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag, fullmaktsformulär samt övriga handlingar enligt aktiebolags­lagen (2005:551) hålls tillgängliga på bolagets kontor och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De handlingar som bolaget ska hålla tillgängliga på sin webbplats återfinns på www.nordiska.com.

Upplysningar vid stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolags­lagen (2005:551). Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det genom e-post till [email protected] eller skriftligen till Bankaktiebolaget Nordiska (publ), Att: Filip Dahlstedt, Box 173, 101 23 Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolags­stammor-svenska.pdf

* * *